2026-05-27
都市更新實施者真的沒變嗎？你可能在不知情中換了合作對象。
鄭藝懷律師
本文章為《正律思》Podcast節目第132集錄音逐字稿，錄音時間為2026/05/27
哈囉，各位聽眾大家好，我是鄭律師，歡迎一起來跟我做正確的法律思考。
一、都更實施者變更，你一定會知道嗎？
我們今天這一集跟大家聊，如果都市更新的實施者更換了，你覺得你會知道嗎？
關於這個問題，可能有些聽眾他會覺得我當然會知道，我為什麼不會知道，因為我跟他簽同意書，我跟他簽合建契約，所以我很明確的知道我合約的對象是誰，如果實施者變了，我怎麼可能會不知道呢？
關於這樣的一個說法，以及這樣的一個想法，確實是沒錯，所以如果是開大門走大路的建商或是土開公司或者是整合公司，他會告訴你說他現在要變更實施者，所以他希望你可以重新簽署事業計畫同意書，那麼他要重新送件做審核的動作。
我想這樣子的情境下，基本上沒有什麼法律風險，最重要的是你要去問清楚為什麼實施者要變更，那麼合約的權利義務保障條款有沒有不同？分配的條件有沒有差異？如果你問清楚了，而你認為這是在你可以接受的風險承受值之內，我想這個不會是很嚴重的議題。
二、實施者沒換名字，但「人」真的沒換嗎？
但是我今天要談的不只是這樣子而已，我們要知道所謂的實施者多半都是建設公司，建設公司它其實是一個法人，也就是說它是一個股權結構的情況，各位如果去查工商登記，比方說「懷安建設股份有限公司」（這個我隨便舉例的，理論上應該是沒有這一家建設公司）。
假設你在查「懷安建設股份有限公司」的時候，你會發現裡面可能有兩個董事跟一個監察人，那他後面可能會有股權數。比方說是每個人一萬股，在這個情況底下各位要知道，我是可以透過實施者從來沒變更，但是我可以更換負責人，也就是說本來「懷安建設股份有限公司」的董事長，可能是鄭律師，可是某一天各位會發現說，鄭律師已經不是董事長了，鄭律師也沒有列明在董事，也沒有列明在監察人了，鄭律師完全消失了，這個董事長變成了其他人，可能變成了「律師鄭」，那麼這是完全不同的人。
三、透過股權買賣，實質實施者早就換人
這個時候各位會有什麼樣的想法？有可能董監事的變更，涉及到的是公司權力結構以及股權的變化。簡單來講，今天我可以把我的公司賣給別人，為什麼我要這樣做呢？比起我要逐一跟地主解釋，我要變更實施者，我不如透過販賣我公司股權的方式，讓要參與的人進入我的公司，由他來做都市更新的案子，由他來當真正的實施者，所以我不必真正去變更實施者，可是我實質上已經變更實施者了，各位聽眾了解我的意思嗎？所以你要去注意，跟你簽約的公司，它有沒有做大幅度的增資？那它增資的人引入新出資者的時候，是否連帶著董監事的名單也變更了？那這個時候它有可能事實上已經不是原本你所知道的實施者了。
四、審議會是否不會管？實務上的真實狀況
當實施者實質上變更的時候，下一個問題：在審議會的時候，會不會去審查這件事情？我必須跟各位聽眾說，在我個人看到的事業計畫或是權變計畫書參與的個案裡面，通常審議會不去思考實質控制人的這個概念，也就是說，以目前審議會的審查密度，它其實並沒有涵蓋。因為在審議會的角度來說，實施者背後的股權結構變化是一個商業上的運作。而我們審議會要審查的重點，並不包含商業的考量，或是商業上的交易，審議會它審查的重點是，在於事業計畫規劃的合理性，共同負擔提列的必要性，至於實施者他可能把公司的股權賣給別人，達成真正變更實施者這樣的情況，其實審議會是不管的。
五、事前約定與資訊揭露的重要性
所以如果各位聽眾寄望說未來在審議會上面，要涵蓋這樣的審查密度，那我會跟各位聽眾說，這樣的想法跟現行的實務，是完全不吻合的。我們常常會提醒各位聽眾，或者是我們的客戶，我們在合約裡面，我們盡量希望建商能夠做完整的資訊揭露，在現行的合建契約裡面，我們固然比較少去要求他不能進行股權結構的變更，因為畢竟股權結構的變更，它有可能背後涉及的是商業的行為，它不一定有任何的不法問題存在。
但是當建商他透過增資，透過董監事變更，導致整個公司的管理階層替換了，這個時候我們可能就要去注意，資訊的揭露是否完整，只是說我們在相關個案裡，如果各位聽眾是地主，你提出這樣的議題到審議會議，審議會通常它不去審查，但是審議會會把它列會議記錄，會請實施者做一個說明，但也僅止如此。
六、這不一定是壞事，但你有權利知道
我們今天透過這一集，主要是要跟各位聽眾提醒，都市更新的實施者，如果透過股權結構的買賣是可以被變更的，而你如果真的很在意這樣的事情，可能你在一開始的合建契約裡面，就要特別的去約定。
這樣的案例比較不會發生在檯面上這些大型的建商，因為畢竟現在中小型的建商在臺北市是非常非常的多，那麼這些中小型的建商，他可能有彼此的策略合作，或是藉助彼此的資源，或者是一些商業利益的分配等等其他的考量，所以他們可能在整合完畢之後，會去另外做一個協議書，建商跟建商之間，會去做一個股權的交換或是買賣，才會產生這樣的現象。
所以站在我的立場來講，我並沒有認為說這樣子一定是不好的，只是說我希望這樣的資訊揭露是可以完整的，並不是說當我們要在事業計畫同意書上變更實施者名字的時候，才有告知義務，而是如果我們在股權結構上面，我們很明白的可以看出，管理階層都已經替換掉了，那我想基於都市更新，它是一個互助、彼此合作，建商跟地主是一個共生的關係，我想建商適度的善盡告知說明義務及資訊揭露，也是一個比較合理的要求。
那以上今天這一集就是跟各位聽眾分享一下，關於目前實務上可能會看到的一些情境，那如果各位聽眾還有其他的都更故事，歡迎再來信跟我們分享，謝謝大家，拜拜。
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