本文章為《正律思》Podcast節目第73集錄音逐字稿，錄音時間為2025/4/30

哈囉！各位聽眾大家好，我是鄭律師，歡迎一起來跟我做正確的法律思考，今天這一集我跟大家聊比較久沒有跟大家聊的議題就是「萬年條款」，可是我不只是要單聊所謂的萬年條款，這集我會把它跟信託契約放在一起來做思考。

一、合建契約的落日條款與但書

那為什麼我會聊這個議題，因為我最近看到幾個案子，我認為可能會有這樣子的問題，所以我想把它提出來，跟各位聽眾做一個分享。

首先，我們大家都知道「萬年條款」就是在合建契約裡我們沒有約定一個明確的合約解除條件，又或者是說我們在合建契約裡我們給建商的整合期限其實是沒有期限的，所以，你簽了合建契約你就很難解約，這個之前，其實我們就有略為聊過了。

（上述提及文章，請見Podcast第四集：【合建契約篇1】合建契約怎麼簽？律師告訴你三大要點千萬別踩雷）

可是近來我發現有些合建契約裡，他去調整了文字用語，比方說「本約簽訂後，整合期限是兩年或三年必須要達到同意比例的80％（不管是事業計畫送件的門檻或者是說本基地更新範圍）」，那如果沒有達到的話，另一方就可以進行解約的動作，寫到這邊看起來問題都還不大。可是後面最後加了一個但書，「如果我們有簽署信託契約，我們的有效期限就以信託契約為主。」

各位聽眾你看到這個但書的時候，你要稍微注意一下，因為我們在簽署合建的時候，通常還沒簽署信託契約，所以我們合建契約簽署的當下是有具體明確約定解約的時間，所以不是一個萬年的合約，它有一個所謂的落日條款。

二、信託契約隱藏架空合建契約的風險

但是問題出在，如果你過了半年，如果你過了三個月，甚至你過得更久，你去簽了信託契約，那你要知道信託契約是誰給你的，信託契約通常是銀行出具的，那麼信託銀行在給你信託契約的時候，他的思考點其實跟建商是不同的。

通常信託契約的有效期，常常會寫的比較籠統，他會寫信託目的無法達成，或是信託目的已完成，或者是信託銀行認為本案無法繼續執行或繼續執行有礙難執行、有非常困難的時候，那就可以解除契約，又或者是有任何一方可能有破產之虞。

總而言之，信託契約在意的是信託目的的達成，他是促進都市更新順利完工，那麼在都市更新要開工之前要先整合完成，而這個整合的時期，就是說實施者他要花多少時間去整合，整合到可以進行報核、可以送件的時程約定，信託契約通常不會非常的在意。那不是信託契約簽約的重點。

三、都更律師真心話

尤其是必須很坦白講，從信託銀行提供信託契約的本質來看，其實信託越久對銀行來說，他並沒有什麼樣的風險，他只是不斷的去收取相關的管理費而已，所以我們本質上要注意說，整合的期限不會寫在信託契約裡，所以如果未來在合建契約裡面把合建契約相關的落日條款，或者是我們所謂的萬年條款，用信託契約當作一個依據，其實是有相當大的風險的。

各位聽眾思考一個問題，你可能在3月1號簽署合建契約，如果剛剛那個條款是還存在的，也就是說如果後續有簽署信託契約，就以信託契約作為合約的有效期約定，那你可能到了8月1號簽署信託契約，這個時候麻煩的問題來了，在合建契約時，實施者可以透過磋商、可以透過談判可以進行一定的更改，但是信託契約，對於信託銀行來講，它不見得會讓你去調整信託契約，即便你後來認知到信託契約沒有約定整合的有效期限，所以你希望進行信託契約的更改，可能會有現實上操作的困難，那麼你最後可能就會落入不願意簽署信託契約，而跟實施者僵持不下的窘境。

當然，以你的合建契約約定來看，你可不可以拒絕簽署信託契約，那又是另外一個法律問題了，所以會衍生比較複雜的問題，甚至可能會有後續相關的法律訴訟，總之，我希望各位聽眾要去注意信託契約跟合建契約本質上是不同的，所以在合建契約裡面的約定，我們盡量就是具體特定、可得預測，這樣會比較好，不要去跟其他的合約去做綁定或做連動，因為它容易產生未來判斷的不確定性。

好的，那以上就是今天跟各位聽眾分享的內容，如果大家還有其他想知道的，歡迎再來信詢問，謝謝大家，拜拜。

如果你想收聽實錄節目內容，歡迎前往鄭律師個人Podcast「正律思」。

【合建契約篇11】合建契約中的落日條款很重要，但更重要的是小心條款中的但書約定。

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